金融逻辑、金融风险是共通的。美国债项融资产品、债务证券资本市场在近百年的发展演变历程中，在金融创新、融资破产纠纷、金融产品迭代进化、过度繁荣、债务危机、加强监管一系列的事件的推动下，按照既有的周期性逻辑不断前行。

李力著的这本《雕刻现金流（从证券化到项目融资）》聚焦于研究美国结构融资产品、资本市场监管规则、经典破产纠纷判例，以成熟市场的法律逻辑审视当前中国市场的结构融资产品和运作模式。能给中国债务证券市场建设、产品结构设计起到一定的借鉴意义。

“知其然，知其所以然。”

李力著的这本《雕刻现金流（从证券化到项目融资）》重点介绍证券化产品，但并没有停留在对交易结构平铺直叙的描述上，而是从商业目的、主体关系、博弈策略、数理逻辑乃至评级方法等多维视角，深入浅出地剖析了各类资产支持证券产品的内部运行机理和其背后的法律原则。在市场经济的法治框架下，各种复杂的商业逻辑最终都体现为交易主体之间的契约安排，而最终可以检验这些契约安排有效性、推动金融产品迭代进化的，却是“鲜血淋漓”的违约纠纷、破产判例乃至金融危机。

法律风险并不止于“合规”。

在成熟的金融市场中，没有喋喋不休、父爱关怀式的监管规定，更没有皆大欢喜、绝不辜负的刚性兑付，这里上演的剧本是危险的饥饿者游戏，弱肉强食、物竞天择是基本的游戏规则，黑暗丛林里，只有老练猎手的精心算计和披坚执锐的野蛮人那灼热的目光。作者以职业律师的冷静视角，理性客观地分析了中资企业在海外投资项目中遭遇的跨国司法挑战，用鲜活的判例讲解了英美破产法在立法价值取向上的不同立场。

第一部分 证券化基础知识

 第一章 证券化的核心理念和基本特点

一、金融的本质是风险

二、借贷关系中的金融风险

三、靠“资产”而非“主体”实现偿付

四、脱离金融媒介的直接融资方案

五、从公司债券到资产支持证券

六、“资产置换”还是“加杠杆”

七、什么是“证券化”

 第二章 偿付现金流的来源：基础资产与未来收入

一、基础资产的“自我变现”属性

二、证券化是否一定要有“基础资产”

三、未来收入证券化

四、“收入折现”还是“利润折现”

五、“抵销风险”“抗辩风险”与其防范控制措施

六、“混同风险”与其防范控制措施

七、“有限追索”与“逆向选择”

八、游乐场门票适合作为“基础资产”吗

 第三章 “破产风险”及其防范措施

一、“破产风险”的三方面内容

二、美国判例对“真实销售”问题的认定标准

三、从“刺破面纱”到“实质性合并”

四、个别清偿与欺诈转让

五、破产风险对美国证券化交易结构的影响

 第四章 证券化的基本交易结构

一、税务中性且“单一目的”的资产载体

二、资产池的静态摊还结构、循环购买结构和两级整流结构

三、偿付资金的归集渠道

四、证券端的分层结构

五、控制权分配

六、中国首现ABS违约，结构瑕疵面临考验

 第五章 美国证券化的会计处理和税务筹划

一、金融危机之前全面支持“出表”处理

二、金融危机之后全面收紧“出表”标准

三、证券化载体REMIC

四、REMIC与REITs的关系

第二部分 华尔街的证券化产品

 第六章 迅速繁衍的家族谱系

一、金融资产支持证券

二、未来收入支持证券

三、合成负债支持证券

 第七章 美国的“两房”与“官办MBS”

一、GSE巨无霸：房利美、房地美与吉利美

二、从贷款到证券：“官办MBS”的创设流程

三、MBS的基础资产：种类丰富的抵押贷款

四、美国抵押贷款的法律文件及转让流程

五、MBS回收款的清收和归集机制

六、美国“官办MBS”的登记、交易，以及结算制度

 第八章 现金流分割技术催生的革命性金融工具：

一、CMO的本金分层安排

二、CMO的利息分层安排

三、美国CMO控制“信用风险”的分层安排

 第九章 美国的CMBS步入“2.0时代”

一、美国商业地产的金融基石

二、CMBS的结构设计理念

三、挑战CMBS结构基础的REIT破产案

四、穆迪对CMBS的评级方法

五、法律和结构方面的评级思路

六、金融危机后美国CMBS步入“2.0时代”

 第十章 “全业务证券化”的英美模式比较

一、公司债券和ABS的“混血儿”

二、英国WBS的“真实控制”模式

三、美国WBS的“真实销售”模式

四、“欢迎来歇脚”：英国首只WBS的陨落

五、“LTV钢铁公司破产案”：挑战美国结构化融资法律根基的大事件

六、英美WBS经验对我国企业资产证券化业务的启示

 第十一章 从“达美乐比萨”看证券化的价值

一、“达美乐比萨”的证券化之路

二、富有弹性的偿付期限安排

三、逻辑周延的破产隔离措施

四、精细有效的现金流控制手段

五、多边制衡的治理结构设计

六、达美乐WBS的实际运行情况

第三部分 基础设施与项目融资

 第十二章 美国基础设施直接融资新趋势

一、资产证券化

二、房地产投资信托基金

三、主干有限合伙基金

四、对中国的启示

 第十三章 中国最大建筑企业缘何折戟粉色沙滩

一、“中建—巴哈马”纠纷概况

二、项目开发演进历程

三、项目纠纷所涉法律程序分析

四、经验教训总结