据说，仲淹曾随继父在池州（今安徽池州市贵池区）的青阳长山读书数年。后人为纪念范仲淹，便将此山改名为“读山”。
仲淹九岁那年，继父调任安乡，仲淹母子又随朱文翰西去上任，路过岳州时，他们游览了气势恢弘的岳阳楼，然后乘船穿过八百里洞庭湖到达西岸的安乡县。
安乡，宋时归属澧州，虽为小郡，却三面皆湖，山清水秀。在县治鹤港之北，有一座道观名叫兴国观，依山傍水，环境清幽，是一个读书的好地方。朱文翰便安置仲淹在这里读书。今天此地还保留有范仲淹读书遗迹，名为“书台夜雨”，是“安乡八景”之一。
后来，朱文翰回到家乡长山，范仲淹又随之北上，在长山醴泉寺苦读。
坎坷的身世，贫困的童年，颠沛流离的少年，使范仲淹饱尝了人世间的辛酸，感受了社会底层民众的苦难。同时由于他出身官宦家庭，虽幼年丧父，但毕竟还是受到了良好的教育，以当时教育的普及程度来说，也算是幸运者了。
咸平三年（1000年）早春，阴雨绵绵，乍暖还寒。整个长山县城笼罩在一片恐慌之中，县城内外四处流传着辽兵进犯的消息。使得长山百姓整日提心吊胆，惶惶不可终日。
北宋初年正是辽国兵强马壮的鼎盛时期，没有幽云十六州作屏障，宋朝根本无险可守，这一直是宋朝的一块心病。太宗赵光义曾多次发大军北上，甚至攻到幽州城下，可惜次次兵败，高粱河之战后再也无力北伐。而辽国经常倚仗强大的骑兵南下骚扰，令边民苦不堪言。
辽国对大宋觊觎已久，999年六七月问就已屯重兵于河北边境，当时宋廷也调集了重兵在河北设防。九月的时候，宋军与辽兵已在保州交战，宋军主将临阵惧战，为求自保，手握重兵而不迎战，致使宋军损兵折将，损失惨重。敌军因此得以长驱直人，烧杀掳掠，不到半月便远袭至邢州、焰州一带。1000年正月，敌军又侵犯到瀛洲，突破高阳关，然后从德州、棣州渡过冰封的黄河，进犯淄州……现在敌军离长山已经不远了。
范仲淹到了学宫以后，听到不少同学也在七嘴八舌地谈论辽兵进犯的事，甚至连先生都露出惊恐不安的神情。放学回家的路上，他看到街上的人行色匆匆，人人脸色凝重，心事重重。街头巷尾四处传播着大宋军队不堪一击、溃不成军，凶残的辽兵四处烧杀掳掠的传言。
整个长山县城笼罩在一片人人自危的极度恐慌之中，仿佛辽兵已经杀进城来。
范仲淹虽然没见过辽兵，但从人们的描述中，他分明感受到了辽兵的凶残可怕，他心里也开始充满恐慌，心怦怦直跳。 刚回到家，母亲就对他说：“赶快收拾东西，准备出去避难。”
范仲淹问母亲：“去哪儿避难？”
母亲一边收拾东西一边说：“辽兵马上就要杀进长山县城来了，我们跟族里的人到山里去避难。”
“爹也一起去吗？”
“爹还不能走。他是长山的父母官，还要组织民众抵抗辽兵。”
第二天清晨，谢氏匆忙收拾了些衣物行李，带着范仲淹和朱文翰另外的儿子跟随朱氏族人一起向长山城外西南方向的山区逃去。
逃难的人群拖儿带女，扶老携幼。浩浩荡荡地向城外逃去。一些官宦人家和大户人家还将财物装满马车、牛车，仆人们搀扶着各自的主人，成群结队地逃命。一时间，路上烟尘滚滚，熙熙攘攘。小孩子的哭闹声，牛马的嘶叫声，人们对辽兵的咒骂以及对宋军的抱怨声混杂在一起，弥漫在城内外的空气中，令人压抑、窒息。
逃难的人们刚走不到两个时辰，辽兵就杀到长山县城来了。朱文翰组织的由三百多名英勇青壮年民众组成的“护城队”虽然在城墙上顽强地抵抗辽兵，但由于缺乏正规的训练，加上不懂战术，最终寡不敌众，死伤惨重。
辽兵一阵烧杀掳掠之后，带着战利品扬长而去。
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