袁术和袁绍有矛盾。袁术向公孙瓒求援，公孙瓒派刘备驻扎在高唐，单经驻扎在平原，陶谦驻扎在发干，以威逼袁绍。曹操与袁绍联手，将其全部击败。
初平四年(193)春，曹操的军队驻扎在鄄城。荆州牧刘表切断袁术的粮道，袁术率领部队进入陈留郡，驻扎在封丘，黑山军残余和于夫罗等援助他。袁术派部将刘详驻守匡亭。曹操率兵攻打刘详，袁术赶来救援，双方展开激战，曹操大败袁术。袁术退守封丘，曹操率军包围封丘，袁术抢在合围之前仓皇逃往襄邑。曹操追到太寿，决开渠水灌城。袁术逃往宁陵，曹操又追来，袁术只得逃往九江。这年夏天，曹操收兵还军定陶。
下邳县的阙宣纠集了数千人，自称皇帝；徐州牧陶谦也与他一同出兵，攻占泰山郡的华县、费县，攻打任城。秋天，曹操征讨陶谦，攻克十多座城池。陶谦紧闭城门，不敢出战。
这一年，孙策受袁术派遣过江，几年间就占据了江东一带。
汉献帝兴平元年(194)春，曹操从徐州返回兖州。当初，曹操的父亲曹嵩辞官回到谯县，因发生董卓之乱，在琅邪避难，结果被陶谦杀害，所以曹操立志讨伐陶谦，以报父仇。夏天，太祖派苟或、程昱守鄄城，自己再次率大军讨伐陶谦，接连攻克五座城池，夺取了直至东海郡的一大块地盘。还师时经过郯县，陶谦的部将曹豹和刘备驻守在郯东，阻击曹操，结果又被曹操打败。曹操乘胜攻下襄贲，所经之处，大多进行残酷的屠杀。
当时正逢张邈和陈宫发动叛乱，迎接吕布，各郡县纷纷响应。苟或、程昱守卫鄄城，范县和东阿县也因死守得以保全，曹操闻讯率领部队返回。吕布一到，进攻鄄城未能得手，就往西将部队驻扎在濮阳。曹操说：“吕布一天之中便得一州，却不占领东平，切断亢父、泰山之间的通道，凭险要地势拦击我，反而屯兵濮阳，我因此断定他没有大的作为。”于是曹操率军攻打吕布。吕布出战，先派骑兵冲击青州兵。青州军因此溃散，曹操部队阵势大乱，曹操骑马飞快地冒Aa围，不料从马上坠落，烧伤了左手掌。行军司马楼异扶曹操上马，带他冲出重围。曹操未到营地之前，众将因没有见到他，非常惊恐。曹操勉力支撑着，亲自带伤慰问部队，命令部队加紧制作攻城器械，准备再次攻打吕布。两军相持了一百多天。这时发生了蝗灾，百姓饥饿难忍，吕布军中的粮食也吃光了，于是双方各自撤兵。
九月，曹操返回鄄城。吕布兵至乘氏县，被当地人李进击败，向东退守山阳。此时袁绍派人劝说曹操，想与曹操联手。曹操因为刚刚丢失了兖州，军中粮草将尽，打算同意。程昱极力劝阻曹操，曹操听从了他的意见。十月，曹操来到东阿县。
这一年，谷米一斛要卖五十多万钱，以至于出现了人吃入的惨景，曹操便解散了刚招募来的新兵。陶谦死了，刘备接替他做了徐州牧。
兴平二年(195)春，曹操率军袭击定陶。济阴太守吴资奋力守卫定陶南城，定陶未'at攻克。正巧吕布来了，曹操又将他击败。夏天，吕布派-薛兰、李封驻守钜野，曹操率打，吕布带兵救援，但薛兰已被打败，吕布只好回撤，薛兰等人被斩首。吕布又会合陈宫率领一万多人从东缗赶来与曹操作战，此时曹操兵少，便设下埋伏，用奇兵大破吕布。吕布连夜逃走，曹操继续追击，于是攻克定陶，分兵平定诸县。吕布往东投奔刘备，张邈跟随吕布同行，让弟弟张超带家属驻守雍丘。八月，曹操围攻雍丘。十月，献帝任命曹操为兖州牧。十二月，雍丘守军溃败，张超自杀身亡。曹操诛杀张邈三族。张邈前往袁术处请救兵，结果为部下所杀。兖州平定后，曹操继续挥师东进，攻打陈国。
这一年，长安城中大乱，献帝东迁，在曹阳被乱军打败，渡过黄河到达安邑县。
建安元年(196)正月，曹操到达武平，袁术任命的陈国相袁嗣向曹操-投降。
曹操准备接献帝，众将大多心存疑虑，唯有荀或、程昱极力赞同。曹操便派曹洪带兵西行，迎接献帝，卫将军董承和袁术部将苌奴据险阻止，曹洪无法前行。P5-6