如果把企业由产品生产到商品生产的转变和由单一生产型向生产经营型的转变称为“两次跳跃”，那么企业由生产经营型向资本运作型的转变便可称为“第三次跳跃”。事实上，这是最“惊人的一跳”，需要企业的经营人员对资本运作业务的内涵、内容、方法、模式和运作技巧进行研究和掌握。由葛永盛著的《资本运作》就是从战略的高度，对当前发生在我国企业内部的资本运作业务作了全方位的解读。对于每个重要知识点，本书都有详细的经典案例讲解。

由葛永盛著的《资本运作》从财务战略的高度对当前发生在我国企业身上的资本运作业务作了全方位的解读，融企业资营运作理论与实践于一体，在介绍资本运作的一般理论知识和对各种资本运作模式进行比较分析的基础上，重点探讨了在当前我国法律、法规和政策条件下进行资本运作的若干模式选择、方式、操作要点和技巧等问题，并对我国企业资本运作的发展和完善方面进行了大胆探索。对于每个重要知识点，本书都有详细的经典案例讲解。

基础篇

第一章 概论

 第一节 资本运作的含义

 第二节 资本运作的类别

一、按照资本运作的方向划分

二、按照资本运作的形式和内容划分

三、按照资本的运动状态划分

 第三节 资本运作的特点

一、资本运作是人的一项创意性劳动，是以人为本的运作过程

二、资本运作是一项创新性的活动，因而具有高风险性、高收益性特点

三、资本运作注重资本的流动性

四、资本运作追求的是资本与制度的效率性

五、资本运作注重对资本的支配和使用，力图通过对资本的组合来规避经营风险

 第四节 资本运作的动因

一、实现企业的经营战略

二、取得多种经营的效果

三、提高企业的发展速度

四、财务与税金的考虑

五、寻求企业的差异化

 第五节 资本运作的误区

一、资本运作并不简单等同于企业多元化

二、资本运作不是“空手道”，而是企业内外配合协调的结果

三、资本运作不是“资产膨胀”，而是企业更新的结果

四、资本运作不是简单的“低成本扩张”，而是企业资源优势发挥作用的结果

五、在资本运作中，不能把经济规模等同于规模经济

六、在资本运作中，不能把经济范围等同于范围经济

七、资本运作不是“一瞬间”完成的，它是企业的一项战略管理工作

第二章 企业价值评估

 第一节 现金流量折现法

一、现金流量折现模型基本原理

二、股利现金流量折现模型

三、股权自由现金流量折现模型

四、公司自由现金流量折现模型

五、三种模型的比较

 第二节 相对比率法

一、市盈率法

二、市净率法

三、收入乘数模型

 第三节 经济利润法

一、EVA的含义

二、EVA法的基本原理

三、EVA的主要调整事项

四、EVA法的优点与其局限性

第三章 上市公司估值实务

 第一节 分析预测自由现金流量的影响因素

一、预测自由现金流量

二、评估企业在均衡状态年限时的持续经营价值

三、选择合适的折现率指标

四、计算企业的总价值

 第二节 自由现金流量法实务——以某集团为例

一、预测企业在达到均衡状态前的年现金流量

二、选择合适的折现率指标

三、计算企业在均衡状态期限时的价值

四、计算企业的总价值

五、与其他评估方法比较

第四章 融资与上市

 第一节 内部融资

 第二节 负债性融资

一、负债性融资工具

二、普通债券

三、可转换债券

 第三节 权益性融资

一、普通股融资

二、私募股权融资

 第四节 项目融资

一、项目融资概述

二、项目融资的模式

三、案例分析：三峡工程项目融资

理论篇

第五章 并购概述

 第一节 并购的基本概念

一、并购的含义

二、并购的类型

 第二节 并购发展历史

一、美国并购历史

二、中国企业并购的发展历程

 第三节 并购理论与动因

一、并购理论

二、并购的动因

 第四节 并购风险与应对

一、并购风险

二、并购风险应对

 第五节 战略并购

一、战略并购的含义

二、战略并购的特点

三、战略并购中应注意的问题

 第六节 案例分析

一、公司概述

二、经营市场的并购动机揭秘

三、案例启示

第六章 财务尽职调查

 第一节 财务尽职调查的认识

 第二节 常用调查方法及其应用

 第三节 财务尽职调查的一般过程

 第四节 财务尽职调查的主要内容

 第五节 投资价值和重要风险分析

第七章 杠杆收购与管理层收购

 第一节 杠杆收购的基本概念

一、杠杆收购的概念

二、杠杆收购的特点

 第二节 杠杆收购的产生与发展侣

 第三节 杠杆收购的一般运作模式

一、认真选择收购的目标公司及聘请财务顾问

二、制订收购计划

三、先期收购

四、对目标企业进行评估并确定收购价格

五、筹集杠杆收购所需资金，对目标企业进行收购

六、对被收购公司进行重组整改

七、重新上市

 第四节 管理层收购

一、B0与MBO

二、MB0的特征

三、MBO的发展历史

四、管理者进行MBO的动因

五、国外MBO主要融资方式

六、国内MBO主要融资方式

七、MBO收购对象

 第五节 国有企业的管理层收购

一、我国国有企业MBO的发展

二、我国国有企业MBO的现状

三、我国国有企业实施MBO的意义

四、MBO与国有资产流失

 第六节 案例分析

一、背景

二、案例分析

三、总结与启示

第八章 上市公司反收购

 第一节 上市公司收购与反收购的相关概念

一、上市公司收购的概念

二、上市公司收购方式

三、敌意收购的概念

四、上市公司反收购的概念

五、公司控制权

 第二节 上市公司反收购策略

一、反收购的法律策略

二、反收购的管理策略

三、反收购的股票交易策略

 第三节 上市公司反收购的价值评价

一、上市公司反收购的积极作用

二、上市公司反收购的消极作用

 第四节 案例分析

一、M集团反收购案例分析

二、S公司与X公司收购案分析

第九章 破产重整

 第一节 我国企业破产的相关法律概况

一、我国破产法发展概况

二、我国破产法基本原则概述

 第二节 企业破产重整的一般流程和方法

一、企业破产重整的一般流程

二、企业破产重整的方法

 第三节 案例分析

一、X电子基本情况

二、经营方案

三、出资人权益调整方案

四、债权调整方案

五、债权清偿方案

六、重整费用和共益债务

七、重整计划执行的措施

八、重整结果

前沿篇

第十章 买(借)“壳”上市

 第一节 企业重组与买“壳”上市

 第二节 为什么要买“壳”上市

 第三节 如何选择目标“壳”公司

 第四节 买(借)“壳”上市模式的设计

 第五节 案例分析

一、企业背景

二、借“壳”上市过程

三、案例分析与评价

第十一章 上市公司私有化

 第一节 上市公司私有化概述

一、私有化的发展

二、私有化的概念

三、私有化渠道

 第二节 私有化动机

一、代理成本假说

二、税收假说

三、规避管制假说

四、抵御收购假说

五、价值低估假说

六、财富转移假说

 第三节 上市公司私有化的方式

一、通过附加先决条件的要约收购实现私有化

二、通过吸收合并实现私有化

三、通过计划安排实现私有化

 第四节 案例分析

一、案例背景

二、S互动私有化动机的理论解释

第十二章 分拆上市

 第一节 分拆上市的含义和特点

一、分拆上市的含义和特点

二、上市公司分拆上市的条件

 第二节 分拆上市与其他几种收缩重组方式的区别

一、分拆上市与分立(spin—off)的区别

二、分拆上市与股权再融资(seasonedequityoffering，SEO)的区别

三、分拆上市与资产出售(assetsale)的区别

四、分拆上市与追踪股票(trackingstock)的区别

五、分拆上市与解散式分立(split—up)的区别

 第三节 上市公司分拆上市的影响

一、积极影响

二、负面影响

 第四节 案例分析

一、同仁堂分拆背景和业务安排

二、同仁堂股权安排和分拆效果

三、分拆上市对同仁堂股份有限公司的影响

第十三章 整体上市

 第一节 整体上市的背景

 第二节 整体上市的特点

一、行业分布较为集中

二、产业关联度高

三、国有企业为主要对象

四、定向增发新股是主要模式

 第三节 整体上市的动因与作用

一、整体上市的动因分析

二、整体上市的作用

 第四节 整体上市的路径及相关案例

一、A+H模式

二、反向收购母公司模式(借“壳”)

三、换股吸收合并模式(并“壳”)

四、换股IPO模式(造“壳”)

附录

 附录一 上市公司收购管理办法

 附录二 上市公司重大资产重组管理办法

参考文献

第二节资本运作的类别

一、按照资本运作的方向划分

按照资本运作的方向，我们可以把企业的资本运作分为资本扩张与资本收缩两种运营模式。

(一)扩张型资本运作模式

资本扩张是指在现有的资本结构下，通过内部积累、追加投资、吸纳外部资源即兼并和收购等方式，使企业实现资本规模的扩大。根据产权流动的不同轨道，可以将资本扩张分为三种类型。

1.横向型资本扩张

横向型资本扩张是指交易双方属于同一产业或部门、产品相同或相似、为了实现规模经营而进行的产权交易。横向型资本扩张不仅减少了竞争者的数量，增强了企业的市场支配能力，而且改善了行业的结构，解决了市场有限性与行业整体生产能力不断扩大的矛盾。青岛啤酒集团(以下简称“青啤集团”)的扩张就是横向型资本扩张的典型例子。20世纪90年代后期，青啤集团抓住国内啤酒行业竞争加剧，一批地方啤酒生产企业效益下滑，地方政府积极帮助企业寻找“大树”求生的有利时机，按照青啤集团总体战略和规划布局，以开发潜在和区域市场为目标，实施了以兼并收购为主要方式的低成本扩张。几年来，青啤集团依靠自身的品牌资本优势，先后斥资6.6亿元，收购资产12.3亿元，兼并收购了省内外14家啤酒企业。不仅扩大了市场规模，提高了市场占有率，壮大了青啤集团的实力，而且带动了一批国企脱困。2003年，青啤产销量达260万吨，跻身世界啤酒十强，利税总额也上升到全国行业首位，初步实现了做“大”做“强”的目标。

2.纵向型资本扩张

处于生产经营不同阶段的企业或不同行业部门之间，有直接投入/产出关系的企业之间的交易称为纵向型资本扩张。纵向型资本扩张将关键性的投入产出关系纳入自身控制范围，通过对原料和销售渠道及对用户的控制来提高企业对市场的控制力。

2008年2月5日，新浪和易居中国联合组成合资公司新浪乐居。该合资公司主要负责经营新浪房产和家居频道，易居中国通过其所拥有的克而瑞信息系统，为合资公司运营提供专业房产信息数据及相关的网络产品。经过一段时间的整合，新浪乐居已羽翼丰满，随着资本市场的回暖，新浪和易居中国计划整合资源，打包上市。2009年7月24日，新浪和易居中国联合对外宣布，易居旗下的房地产信息咨询业务将与新浪房地产网络业务合并，并向美国证监会秘密递交上市说明书。上市成功后，新浪进一步巩固了其在中国房地产网络广告市场中的地位，并扩大其媒体影响力。与此同时，新浪房地产网络业务的纵深拓展也得到进一步发展，合资业务上市也成为其开拓垂直领域的一个成功“样本”。

3.混合型资本扩张  两个或两个以上相互之间没有直接投入/产出关系和技术经济联系的企业之间进行的产权交易称为混合型资本扩张。混合型资本扩张适应了现代企业集团多元化经营战略的要求，跨越技术经济联系密切部门之间的交易。它的优点在于能够分散风险，提高企业的经营环境适应能力。

(二)收缩型资本运作模式

收缩型资本运作是指企业把自己拥有的一部分资产、子公司、内部某一部门或分支机构转移到公司之外，从而缩小公司的规模。它是对公司总规模或主营业务范围进行的重组，其根本目的是为了追求企业价值最大化和提高企业的运行效率。收缩型资本运作通常是放弃规模小且贡献小、与公司核心业务没有协同或很少协同的业务，宗旨是支持核心业务的发展。当一部分业务被收缩后，原来支持这部分业务的资源就被相应转移到剩余的重点发展业务上，使母公司可以集中力量开发核心业务，有利于主流核心业务的发展。收缩型资本运作是扩张性资本运作的逆操作，其主要实现形式有以下四种。

1.资产剥离

资产剥离是指把企业所属的一部分不适合企业发展战略目标的资产出售给第三方，这些资产可以是固定资产、流动资产，也可以是整个子公司或分公司。资产剥离主要适用于以下几种情况：①不良资产的存在恶化了公司财务状况；②某些资产明显干扰了其他业务组合的运行；③行业竞争激烈，公司急需收缩产业战线。

2009年2月27日，鲁润股份资产剥离计划在其2009年第一次临时股东大会上顺利通过。公告显示，此次出售的资产包括公司直接持有的泰安鲁润水泥制造有限责任公司100％股权、间接持有的山东鲁润京九石化有限公司100％股权，以及包括公司目前办公地址在内的部分房产、土地、应收债权，账面价值为32541.07万元，交易对象为鲁润股份原控股股东中国石化，双方于2009年2月11日签署了“资产转让协议”。通过资产出售，鲁润股份将收回10638.20万元的现金，减少了21902.87万元的负债。

2.公司分立

公司分立是指公司将其拥有的某一子公司的全部股份按比例分配给母公司的股东，从而在法律和组织上将子公司的经营从母公司的经营中分离出去。通过这种资本运作方式，形成一家与母公司有着相同股东和股权结构的新公司。在分立过程中，不存在股权和控制权向第三方转移的情况，母公司的价值实际上没有改变，但子公司却有机会单独面对市场，拥有自己独立的价值判断。公司分立通常可分为标准式分立、换股式分立和解散式分立。

3.分拆上市

分拆上市是指一个母公司通过将其在子公司中所拥有的股份，按比例分配给现有母公司的股东，从而在法律和组织上将子公司的经营从母公司的经营中分离出去。分拆上市有广义和狭义之分，广义的分拆包括已上市或未上市的公司将部分业务从母公司独立出来单独上市；狭义的分拆指的是已上市公雷攒其部分业务或某个子公司独立出来，另行公开招股上市。分拆上市后，原母公司的股东虽然在持股比例和绝对持股数量上没有任何变化，但是可以按照持股比例享有被投资企业的净利润分成，最为重要的是，子公司分拆上市成功后，母公司将获得超额的投资收益。

P5-6

有人把企业由产品生产到商品生产的转变称为“第一次跳跃”，由单一生产型向生产经营型的转变称为“第二次跳跃”，那么企业发展的“第三次跳跃”是什么呢？当下发生在部分企业身上，由生产经营型向资本运作型的转变便可称为“第三次跳跃”。这是最“惊人的一跳”，需要企业的经营人员对资本运作业务的内涵、内容、方法、模式和运作技巧进行研究和掌握。

事实上，我们都知道，不仅企业生产出来的产品是商品，要进入市场交易，而且企业的资产、负债、股权甚至企业本身也可以是商品，也可以进入市场交易。在现代市场经济中，商品的交易已经不完全停留在生产资料层面的交换，诸如股权、负债这些权利和义务也同样可以在市场上进行交易。这就进入了本书将要讨论的资本运作范畴。

通常，在企业发展的初期，可以通过内部积累型发展战略来使企业经济效益获得持续增长，通过内部资本的原始积累使企业生产经营规模逐渐扩大。但是，如果企业仅仅采用内部积累型发展战略，那么企业的发展就会受到限制，因为再高明的内部积累型发展战略也只能延续企业的生命周期，并经常会遇到资金不足、产业链过短等瓶颈，从而制约企业的发展，使企业无法获得持续、跳跃式的发展。这就使外部交易型发展战略的作用日益凸显。只有成功运用外部交易型发展战略，才能使企业获得持续、跳跃式的发展；只有通过资本市场对企业外部股权、资产交易等战略的实施，创造新的企业资源和企业制度，才能使企业保持竞争优势，将外部利润内在化。

由此可见，在市场经济条件下，资本运作可以使企业资本得到迅速扩张、有效积聚，并得到最优配置。当然，对于资本运作，我们要站在企业战略的高度来看待。同时，资本运作也是企业财务的根本性变革，其关键是对财务政策的战略性选择。本书基于国内外财务战略理论中有关资本结构和资本运作的研究，对处于改革开放时代背景中的企业资本运作活动进行了剖析，总结了企业资本运作与发展中的实践经验，希望能对类似的企业融资管理、投资管理和资本重组等资本运作模式活动提供借鉴。

本书共分13章，可归纳为三大部分，即基础篇、理论篇和前沿篇。三部分的内容循序渐进，由易及难。其中，第一部分的基础篇分为四章，分别为“概论”“企业价值评估”“上市公司估值实务”和“融资与上市”。该部分的章节主要对资本运作的含义、类别、特点及动因作了概述，并对资本运作中可能运用到的企业估值方法、融资手段作了详细介绍。特别在第三章“上市公司估值实务”中，以某L集团为例，用自由现金流法对如何为上市公司估值进行了详细的分析和解读。

从第二部分理论篇开始，本书主要对企业资本运作的核心内容及相关理论：并购、并购时的财务尽职调查、企业并购的重要手法——杠杆收购与管理层收购、反收购等作了一一阐述。该部分共分五章，分别为“并购概述”“财务尽职调查”“杠杆收购与管理层收购”“上市公司反收购”和“破产重整”。

本书的第三部分前沿篇对当前发生在资本市场上的最新动态作了介绍，共分四章，分别为“买(借)‘壳’上市”“上市公司私有化”“分拆上市”以及“整体上市”。

对于每个重要知识点，本书都有详细的经典案例讲解。在本书的最后，还有中国证券监督管理委员会颁布的、与企业资本运作紧密相关的两个管理办法——“上市公司收购管理办法”“上市公司重大资产重组管理办法”，作为附录供读者参考。

本书除了可以作为教材供国内高等院校工商管理硕士(MBA)、会计专业硕士(MPAcc)，以及财经管理类相关专业本科高年级的教学以外，也可以作为经营管理参考书为现代企业管理者在资本运作实务中提供思路，拓宽视野。由于资本运作涉及的相关财经理论知识和学科较多，因而要求读者先行学习《财务管理》《会计学》《管理学》《经济法》《企业战略》等相关财经知识。

在本书的写作过程中，还有不少的专家、同仁参与了本书内容的讨论和部分章节、案例分析的写作，可以说，本书的每一个章节、每一个字句都闪烁着这些同仁睿智的光辉。他们是华东理工大学会计学系的郑凯博士、熊艳博士(对全书框架结构提出了不少宝贵意见)，中国农业银行上海市分行的张鹏程先生(参与了全书框架结构的讨论)，普华永道中天会计师事务所的朱珉洁女士(参与了本书第二、三、四章的写作)，以及我的硕士研究生李瑞婷，她对全书的文字校对花费了大量的宝贵时间。正是这些专家、同仁的参与和帮忙，给本书增色不少并得以早日与读者见面，在此表示衷心的感谢！

由于时间较紧，加上自身的知识水平和掌握的资料有限，要想达到理论联系实践、可操作、重实务的写作初衷有较大的困难，因而本书所阐述的内容、观点难免有不尽如人意甚至是错误的地方，希望读者不吝赐教。