苏小三的父母被日本侵略者杀害，他便成了孤儿。被卖进戏班后，他只身逃出后在街头以卖艺为生。他与善良的迂阿公和小乞丐们栖身古庙，相依相伴。有一次，他偶然地参与了茶楼战斗。后来又独闯高府，闹得天翻地覆。由此，苏小三接触和认识了郑剑、赵医师、赵蓉等新四军的地下工作者。在他们影响下，苏小三从一个卖艺的孤儿成长为勇敢机智的抗日小战士。

抗日战争时期的江城一派落破景象。在街道上，走着一个漫无目的小流浪汉，他就是自幼被卖进戏班的孤儿苏小三。苏小三过着衣不掩体，食不充饥，饥寒交迫的生活。