在一个寒冷的冬天早晨，在上海避难的犹太女孩瑞娜，把母亲被抓前留下的项链，给弟弟米沙利换了两只油饼。从而结识了卖油饼的苏北男孩周阿根及其一家。
在苦难的岁月里，他们建立了友谊。
不久，反法西斯战士——瑞娜的爸爸约瑟夫也从欧洲来到了上海，并开了一家修表店。
周阿根在当新四军的舅舅周亮开设的新运货栈工作，帮助舅舅从事药品和器材的运输工作。由于叛徒的出卖，货栈被日本兵破坏，周亮被抓。瑞娜陪着阿根到处寻找周亮。
德国纳粹梅辛格上校来到上海，要与曰军推行最后解决方案迫害犹太难民，日本男孩拓见到了梅辛格带来的用瑞娜妈妈头发做成的挂毯。
反法西斯战争胜利了。瑞娜全家回国，周阿根跑到码头送別，瑞娜在徐徐离岸的船上用小提琴奏出了天籁般的声音，与上海告别。
半个多世纪以后，2005年，瑞娜与周阿根在上海终于再次握手了。